变法后，楚国国力日增，国富军强，南向攻伐百越，得洞庭、苍梧之地，北面吞并了原陈国及蔡国之残余，开疆拓土。联合赵国在州西、梁门、林中、黄城等地与魏国激战，大败无比强大隐然有霸主之势魏国。楚国因之称雄天下，声威之盛，堪比春秋霸主楚庄王，是楚国立国以来国势巅峰之一。
功成名就后，吴起巡视全国，路过宛城时，再一次拜访了屈宜臼，不无炫耀地问他道：" 上一次我请教先生，您没有回答我，现在大王不以我为不肖，又任命我为令尹，先生帮我看看干得怎么样。"屈宜臼说："您是怎么做的呢？"吴起说："我的想法是均爵平禄，损其有余而补不足，将节结余出的财富用以加强战备，训练甲兵，激励士气以争霸天下。"
屈宜臼说："我听说善于治理国家的人不改变旧有的稳定政策法令。现在您想均爵平禄，损其有余而补不足，想法是不错，但是改变旧有的政策法令，会遇到很大的阻力，要当心反噬。而且我听说所谓"兵者凶器也"，发动战争是有违德行的。现在您崇尚阴谋，喜欢发动战争，这是非常不应该的。而且您在鲁国时，鲁国国力弱小，本不应该用战争来对抗强大齐国，而您却执意发动战争，虽获胜利却遗患无穷，让鲁国在和齐国的连年战争中疲弱不堪；您在魏国时，秦国是超级大国，魏国本不该攻击秦国，而你却擅自攻击秦国，虽然胜利也留下了臣大的祸根，从长期而看，魏国是根本耗不过秦国这个庞然大物的。我听说'是做了导致灾祸的事才会引来灾祸' ，现在楚国的祸根已经埋下，我常奇怪楚国做了那么多违逆天道的事，却没有遭遇祸患，原来是等您来承担祸患的后果啊？"
吴起闻言不免心中有所触动，悚然说："还可以挽回吗？"屈宜臼曰："已经造成伤害和仇恨已没法挽回，您不如谨慎处世，切实做事，楚国现在当务之急无过于推举贤能。"
