吴起到达宛城后，巡视属县，听说楚国老臣屈宜臼退休在家，便去拜见他，并向他请教道："我想请问先生，大王不以我为不肖，任命我为宛城郡守，我请先生指教我！"。屈宜臼知道吴起战功赫赫又蒙楚悼王信任，现在心气正高，未必能听得进去自已的见解，便找了个借口将话题岔开，没有回应他。
次年，悼王等到时机成熟，便不顾大臣反对，执意起用吴起，拜他为令尹（国相），以国政相托。吴起感悼王信任，便也当仁不让，不避繁剧开始实施自已的政治理念，全力推行变法，改革弊政。
他为政雷厉风行，数月之间，政令四出，主要的改革内容包括：严明法令制度，统一思想；打击贵族世家势力，"卑减大臣之威重"(出《史记?蔡泽列传》)；取消世爵世禄制，将公族贵介特权收回，节约的费用以激励士卒，加强战备训练，大大提高了部队的战斗力；惩治腐败，杜绝结党营私，整顿吏治，按官员绩效决定官员任命， 所谓"塞私门之请，一楚国之俗，使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉"（出《战国策·秦策三》)；将贵族迁往地广人稀的荒野之地，以加强楚国对这些地区的统治；以耕养战，耕战一体，禁止游民不事生产，四处流窜。另外，他还改革了楚国的基建筑城方法，由"两版垣"改为四版法，大大提高了工程质量及筑城效率，加强了城防力量。
