马谡、王平则率领一万兵马，镇守军事重地街亭；最后由诸葛亮亲率蜀军主力进攻祁山，先后占领天水、南安和安定三郡，长安可望。魏明帝曹叡于长安督战，并命张郃前后包夹，抗击蜀军。
蜀魏剑拔弩张间，街亭成为双方必争之地。街亭虽小，地理位置却至关重要。蜀军若从街亭进入秦川，则可以与赵云会师，直指中原；若魏军攻下街亭，便可威胁汉中，使蜀军后院失火，使蜀兵分散防守。
众将纷纷献计，诸葛亮力排众议，将这样一处"进可攻关中，退可守陇右"的兵家必争之地交由马谡镇守。最终，街亭之战的惨败，不仅让自大的马谡丢了项上人头，也预兆着诸葛亮第一次北伐的失利。纸上谈兵，驻军南山
马谡熟读兵书，才气过人。素来喜好议论军事，常与诸葛亮畅谈军法。他与诸葛亮私交甚密，亦师亦友，形同父子。刘备在托孤之时曾叮嘱诸葛亮：马谡言语浮夸，难当大任。
