当时江都的粮食快用尽了，坐困江都已经不是长久之计。大臣们纷纷建议隋炀帝发兵西北，收复失地，但隋炀帝却想着迁都南方。而隋炀帝的士兵大多来自西北关内，他们的父母兄弟都在西北，看到皇帝无意西归，将士们生了反叛之心，包括祖籍在山西的裴虔通。
中郎将窦贤是第一个带兵西逃的将领，杨广听闻后大怒，派兵追赶，并且杀了窦贤。但此举并没有让叛逃终止，却激起了更多人叛逃。不仅普通的士兵窜逃，就连隋炀帝的骁果军（御林军）也有大量的人在逃，骁果军的首领司马德戡和裴虔通坐立不安，二人商量：
“现在骁果军人人都想逃跑，形势已经不可控制，你我作为骁果军的首领，最终肯定会被牵连，说不定还会被灭族，不如我们一起逃跑吧。”
于是二人打算携手西逃。正在此时，宇文士及阻拦了他们。
宇文士及是谁？此人是隋炀帝的女婿，他还有著名的哥哥，名叫宇文化及。宇文士及说：
“主上虽无道，威令尚行，卿等亡去，正如窦贤取死耳。今天实丧隋，英雄并起，同心叛者已数万人，因行大事，此帝王之业也。”——《资治通鉴》
宇文士及的意思是说：如果你们要逃跑，最终会和窦贤一样被杀。大隋朝已经危在旦夕，与其逃跑，不如反戈一击，成就属于自己的帝王之业。宇文士及的话打动了裴虔通和司马德戡，二人答应，率领骁果军一起谋反。
于是，众人推举宇文士及的大哥宇文化及为首领，宇文化及听闻后虽然不情愿，但事已至此，没有其他选择，便答应了。针对宇文化及当时的表现，史曰：
从这里看，宇文化及虽然是隋末枭雄，但其胆色还是稍逊一筹。
