天下苦秦久矣，而陈胜、吴广首举义旗。霎时之间，起义的烽火到处燃起。项羽叔叔是项梁，项梁父亲是项燕，项家世代是楚国贵族。因此，等到起义大火燃烧起来之后，项梁、项羽叔侄两人也趁势而起，两人召集到8000余人。
秦军为了镇压农民起义，派章邯前去镇压。后来陈胜兵败，其本人亦被杀死。广陵人召平听闻陈胜失败，便到了项梁所在的地方，假称奉陈胜的命令，拜项梁为上柱国，劝说项梁带兵攻打秦军。在此过程中，已经70岁的范增前来投奔，劝说项梁立楚国国君的后人为号召。项梁听取了这个建议，找到楚怀王的孙子熊心（此时正在民间替人放羊），仍号称楚怀王。项梁自号武信君。
此后几个月的时间，项梁连战连捷，刘邦等小势力也前来投靠。形势大好，助长了项梁骄傲自大的情绪。部下宋义劝说项梁，但项梁并没有警醒。秦二世给章邯增兵，楚军被打败，项梁身死。章邯大破项梁后，认为楚地已经无忧，于是引兵北上，到达邯郸。张耳和赵王躲入巨鹿城，章邯派王离围城，自己驻军在巨鹿南面。
项梁死后，楚怀王趁机攫取了大量权力。因为宋义曾预言项梁必败，因此被楚怀王认为有军事才能，委以重任。被困巨鹿的张耳等人，向其他诸侯求救。楚怀王于是任命宋义为上将军，项羽为次将军，范增为末将，带领楚军前去救助赵王。
