很快，一个契机到来，太兴三年（320年），梁州刺史周访病逝，王敦便趁机奏请由亲信陈颁接任湘州刺史，司马睿立刻否决，并让自家宗室司马承为湘州刺史，同时再次疏远丞相王导；321年，司马睿又命自己的心腹戴渊、刘隗分别出镇合肥、淮阴，抢占战略要地，进一步削弱王氏集团的力量。这一次，王敦决定主动出击。
公元322年，王敦以诛杀奸臣刘隗为名，直接带着兵马冲去了建康，一路势如破竹，但王敦还是给足了司马睿面子，他表示，只要司马睿杀了刘隗，他王敦就立刻撤军（刘隗时常在司马睿面前挑拨离间），否则……
如此赤裸裸的威胁，让身为皇帝的司马睿勃然大怒，他直接下诏定王敦为"大逆"，悬赏缉拿捕杀，斩杀王敦者，封五千户侯。并且决定亲率六君，和王敦决一死战。但说是这样说，司马睿方无论反攻多少次，都被王敦军队轻松击退，而其他嫉妒王氏已久的门阀士族，则在一旁隔岸观火，准备坐享渔翁之利。
这时王敦的哥哥王导立马带着宗族子弟20多人跑去给司马睿请罪，看着忠心耿耿的王导，司马睿表示原谅王家，还让王家自己人去劝王敦，但王敦正在气头上，根本不听，继续进攻。
