刘裕是个思想守旧的人，他思前想后，还是没自己称帝，而是迎回了白痴皇帝司马德宗。
公元409年，刘裕的权势到达一个瓶颈，虽然他取代桓玄全面把持了朝政，还成为当朝宰相，然而他还是没有足够的力量说服人们拥立他为皇帝。所以刘裕决定征讨南燕。此时南燕蠢蠢欲动，不停骚扰健康，可听说刘裕玩真的，吓得哭嚎着找自己的盟友后秦。
后秦也怕刘裕，不敢出手相助，于是南燕被灭，慕容氏被斩杀，从此朝廷中再也没人能压倒刘裕的威望，眼看他离皇帝之位只有一步之遥。
刘裕知道如果他要称帝，有三股反对他的势力，其中司马休父子是他最大的心腹之患。刘裕小心谨慎，步步为营，终于分别铲除了这些势力，从此朝廷再也无人能与之抗衡。
