刘裕的事情，也必须从桓温说起。东晋是一个偏安王朝，其统治中心在江东的温柔怀抱之中。江东和北方有长江天堑，似乎比长城更加难以逾越。北方民族想要攻破江东，必须先攻破荆州，然后顺流而下。因此东晋就必须在长江上游布置重兵，这也就导致荆州的将领尾大不掉。东晋最早坐镇荆州的是王敦，他曾发动"王敦之乱"，后来又有陶侃、庾亮、庾翼等，他们都有"不臣之心"。
桓温坐镇荆州后，也一度准备顺流而下，取代东晋。但鉴于自己的威望不够，桓温决定发动北伐战争，以此提高自己的声望。桓温的北伐取得了成就，他收复了洛阳，一度攻入关中，但是他也不会将太多的兵力陷于北伐战争泥潭，毕竟他的目的是为了称帝。桓温末年的确控制了东晋朝政，但由于自己年龄太大，以至于还未称帝就去世了。
桓温去世后，桓氏继续掌握长江上游的兵权。为了对抗荆州方面的力量，东晋在扬州一带新建立一支北府兵。不过让人头疼的是，这支北府兵竟然和桓玄勾结。403年，桓玄顺利攻入建康，桓玄称帝，改国号为"楚"。实际上东晋在这时候就已经灭亡了。桓玄称帝后，为了解除北府兵的威胁，大量撤销、杀害北府兵中的上级将领，提拔其下层寒门子弟，刘裕、刘毅等寒门庶族就在这时候开始崭露头角。
二，刘裕掌权，走上了桓温的老路
