楚国灭亡后，项氏家族曾惨遭屠杀，项羽和弟弟项庄跟随叔父项梁流亡到吴县，以躲避仇人。
项羽年少时性情极为顽劣，其叔父项梁教他读书，他说读书识字，只不过记住一个人的姓名罢了，因此没有兴趣。
项梁又教他学剑，他说学剑也只是和几个人对敌，要学就学万人敌的本领。项梁只好教他兵法，谁知项羽依然无法沉下心来，认真钻研这"万人敌"的奥秘。
一次，秦始皇外出巡行，其车马仪仗威风凛凛，项羽看见后羡慕得两眼放光，他情不自禁地脱口而出："彼可取而代之"。
听了项羽的话，项梁急忙掩上了项羽的嘴，他害怕侄儿口出狂言，给家族再次带来杀身之祸。
