此前，州刺史只负监察的职责，权力较轻；刘焉建议改刺史为州牧，派朝廷重臣出任州牧，掌握一州军政大权，以利于稳定地方。开始，刘焉意在交趾牧。时为侍中的益州广汉人董扶精于图谶，他私底下对刘焉说："京师将乱，益州分野有天子气。"刘焉乃改求为益州牧。恰值益州刺史卻俭赋敛烦扰，谣言远闻；并州、凉州的刺史都被盗寇所杀，汉廷乃采刘焉之议，遣列卿出任州牧。
汉灵帝中平五年（188年），刘焉出为监军使者，领益州牧。跟刘焉同时以列卿出任州牧的还有黄琬和刘虞。黄琬出任豫州牧，刘虞出任幽州牧。史言："州任之重，自此而始。"
刘焉监牧益州，董抚和时任太仓令的益州巴西人赵韪都辞去官职，跟随刘焉回到益州。刘焉到了益州后，"抚纳离叛，务行宽惠，阴图异计"。他以张鲁为督义司马，杀了汉中太守苏固，断绝斜谷阁道，再上表朝廷，声称"米贼断道，不得复通"。刘焉为立威刑，借故杀了州中豪强王咸、李权等十余人，在益州引起疑惧。
刘焉
