于是，犍为太守任岐及校尉贾龙起兵攻刘焉。任、贾二人均为益州蜀郡人。刘焉赴任时，益州亦有黄巾扰掠，时为益州从事的贾龙领家兵数百，摄敛吏民，破走黄巾，迎请刘焉赴任。现在连贾龙也因疑惧而起兵攻刘焉。
刘焉依靠的主要是由南阳、三辅一带涌入益州的流民。刘焉将这些流民收编为军队，号为东州兵。依靠东州兵，刘焉击杀了任岐、贾龙。除掉任岐、贾龙后，刘焉志意渐满，造作乘舆车具千余辆。《英雄记》这样描述刘焉在益州的作为："刘焉起兵，不与天下讨董卓，保州自守。"
荆州牧刘表为此上表汉廷，称刘焉"有似子夏在西河疑圣人"，指责刘焉有僭越之迹。益州与荆州之间的关系因此而一直很紧张。
时刘焉之子刘璋随汉献帝在长安。汉献帝派刘璋赴益州晓谕刘焉，刘焉却将刘璋留在益州。刘焉的另外两个儿子刘范和刘诞后来参与了马腾反李傕的密谋，兵败被杀。河南郡人庞羲与刘焉世家通好，护送刘焉诸孙入蜀，自己也投奔了刘焉。兴平元年（194年），刘焉病死。益州大吏赵韪、王商以刘璋性情温和仁厚，遂与群吏共推刘璋为益州刺史。时值李傕郭汜之乱，朝廷无暇顾及益州，遂以刘璋为监军使者，领益州牧。
刘璋"性柔宽无威略"，东州人在益州侵暴不法，扰掠百姓，刘璋不能制。于是，州人颇有离怨。赵韪素得人心，他看到州人对刘璋不满，"乃阴结州中大姓"，谋攻刘璋。建安五年（200年），赵韪起兵攻刘璋，蜀郡、广汉、犍为三郡皆为响应。东州人害怕被诛灭，齐心协力，为刘璋死战，遂破赵韪之众，在江州（今重庆）斩杀赵韪。杀了赵韪，刘璋的地位却并未因此而巩固。
