建安十六年（211年），益州的大门朝刘备敞开。益州牧刘璋邀请刘备入蜀。
《蜀书·先主传》载，刘璋听说曹操将讨汉中张鲁，心怀恐怯。益州别驾从事张松建议刘璋邀请刘备入蜀，先取汉中，以拒曹操。他说："刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。"刘璋听取了张松的建议，派法正赴荆州迎请刘备入蜀。
实际的情况比这要复杂得多。三年前曹操下荆州时，刘璋曾再三遣人向曹操致敬，结好于曹操，为什么三年后又转而请刘备帮他讨张鲁以拒曹操呢？吕思勉认为，刘璋邀请刘备入蜀，实际的动机是想震慑蜀中诸将，讨张鲁只是名义。"盖自焉牧益州以来，与土著未能和协；璋是时所患者，实在蜀中诸将；而无端而召先主，将为群下所疑，故以讨张鲁为名。"吕先生的观点是有道理的。
刘璋的性格和在益州的地位
刘焉、刘璋父子监牧益州二十多年，其地位一直不稳固。刘焉为汉鲁恭王的后裔，在灵帝末官拜太常，位居九卿。他见王室多故，天下将乱，想外出到比较偏远的地方当州牧，以避世难。为此，他提出了一个对汉末政局影响极大的建议："四方兵寇，由刺史威轻，既不能禁，且用非其人，以致离叛。宜改置牧伯，选清名重臣以居其任。"
