张鲁控制汉中后，不服从刘璋，刘璋杀张鲁母及其弟，双方遂成仇敌。刘璋遣庞羲击张鲁，不克，遂以庞羲为巴郡太守，屯阆中，以御张鲁。庞羲想招賨民为兵，扩充人马，却为刘璋疑。双方互生嫌隙。《蜀书·刘二牧传》将这种局面归结为"皆由璋明断少而外言入故也"。
刘焉父子未能获得益州本土士民的信任，只好依靠外来流民巩固自己的统治，对东州兵侵暴不法的行为采取容忍甚至纵容的态度，而这又会加剧主客矛盾。刘焉、刘璋父子不能吃和主客矛盾，从而导致原本拥护他们的益州士人如贾龙、赵韪，后来都与他们兵戎相见；而追随他们的客籍人士中，就连与刘焉世家通好的庞羲，也互生嫌隙。
刘璋
刘璋显然也意识到了自己在益州统治的危机。曹操南征荆州，刘璋三次派人结好于曹操，实有借助曹操及其挟持的许昌汉廷以增强自己在益州地位的意思。他首遣河内阴溥致敬于曹操，次遣益州别驾从事张肃送叟兵三百人并杂御物于曹操，再遣益州别驾张松诣曹操。曹操加刘璋为振威将军，其兄刘瑁为平寇将军。
