赤壁之战后，周瑜与程普率领胜利之师，乘胜向战略要地荆州发起进攻。这一地区物产丰富，兵员充足，其腹地居长江中游，战略地位十分重要，向有"自古兵家重荆州"之说。早在官渡之战前，周瑜就建议孙策攻占江夏，作为夺取荆州的前哨阵地。
赤壁之战前夕，孙权基于特定时期共同的战略需要，在军事上和刘备结为联盟共同抗曹。在夺取荆州后，刘备以江南四郡"地少，不足以安民"为借口，要求孙权暂"借"荆州。
周瑜敏锐地看出，因为根本战略利益的矛盾，决定了孙刘联盟不会长久，认为刘备将来必成为东吴的主要威胁。他主张不仅不能借给荆州，还应该吞并刘备所占地区。后来，因鲁肃的劝说，孙权勉强同意将南郡借给刘备。刘备势力在南郡地区得到了迅速发展。
面对这种情况、，周瑜忧心忡忡，上书孙权说：刘备是当今天下的袅雄，且有关羽、张飞二员虎将辅助，必然不会长久与我们和好，为我所用。
