隋炀帝好大喜功，在位15年间营建东都洛阳、建造大运河，并三度征伐高句丽，令天下苦不堪言，由此导致大规模民变在全国各地蔓延，而各地豪强也纷纷趁乱举兵。面对日益败坏的局势，炀帝越来越感觉到留在洛阳的危险，于是在大业十二年（616年）七月南下江都避难，此后便再也没能回来。
跟随炀帝到江都避难的禁军士兵多是关中人，由于水土不服、思乡心切，时间一长便开始逃散，而且人数越来越多。炀帝没办法留住他们的心，便用肉体消灭的方式来对待逃兵，希望能起到"杀一儆百"的效用，没想到却激起更强烈的反弹。
此时，武贲郎将司马德戡也在密谋统领万余名禁军叛逃，但此消息却被宇文化及的弟弟宇文智及知晓。宇文智及见炀帝此时已是众叛亲离，便不由得滋生异心，计划将炀帝弑杀并把哥哥扶上位。打定主意后，宇文智及便到司马德戡的军中进行劝说，威逼利诱前者接受自己的方案，随后又联合通议大夫裴虔通、武贲郎将元礼共同起事。
