但是，马谡一贯刚愎自用，他率军二万五千人，到达街亭看了地形后，笑诸葛亮过于谨慎，认为这么偏僻的地方，司马懿肯定不敢来犯。公然违抗军令，不顾兵家大忌，竟在高山之巅安营扎寨。
当时，副将王平向他提出："街亭山上一无水源，二无粮道，若魏军围困街亭，切断水源，断绝粮道，蜀军则不战自溃。"
马谡说："居高临下，势如破竹，置死地而后生，这是兵家常识。我将大军布于山上，使之绝无反顾，这正是致胜之秘诀。"
王平再谏说："如此布兵危险。"马谡见王平还不服，就火冒三丈，当场怒斥道："马谡通晓兵法，世人皆知，连丞相有时也要请教我。你王平生长戎旅，手不能书，知何兵法？"王平无奈，只好顾自分兵五千去山下驻扎。
曹魏名将张郃率军到达街亭时，一见眼前情景，不禁喜出望外。他一面分兵缠住王平，一面围马谡于山上，不攻不战。没多久，马谡的部队因没水没粮就溃不成军了，继而张郃又发起火攻，马谡顿时惨败而归。
