吴起是卫国人，自幼对军事很感兴趣，一心想成就功名大业，所以他从小苦练军事方面的技能，还喜欢看兵书，培养自己的军事思维。非常难得的是与一般重视军事、忽视文教的武夫不同，吴起非常注重自己在文化方面的修养，为此他专门拜孔子的高徒曾参为师。可以说，这也为吴起后来成为政治家奠定了坚实基础。
由于卫国早已无药可救，吴起就来到了鲁国。有一次，齐国进攻鲁国，吴起主动找到鲁国国君说:"请求君上派末将率军迎战齐军。末将愿意立下军令状，如果不能打退齐军，愿意提头来见!"鲁国国君很为难地看着吴起说:"爱卿用兵如神，攻必克，守必坚，寡人何尝不知?本来寡人也想用
爱卿
统兵抗敌，只是，只是……""只是什么?"吴起问。鲁国国君叹了一口气，无奈地说:"只是你的妻子就是齐国人，而你这次要统兵对抗的是自己妻子的祖国，就算寡人不怀疑你的忠心，又怎么堵住下面这些大臣们的悠悠之口呢?"
