在宴会上，楚悼王问吴起:"寡人一直仰慕先生大名，今日一见，倍感荣幸。寡人想要振兴楚国，还望先生多多赐教。"吴起问楚悼王:"请问大王，您知道楚国为什么空有大国之名，却连韩国、赵国这样的小国都打不过吗?"楚悼王说:"当然是军队不行了。我大楚幅员辽阔，几乎占据天下之半;人口众多，一下子组织几十万的大军都不是问题。只要有一个像先生这样的军事奇才，我们楚国定能问鼎中原……"
"大王此言差矣!"吴起打断楚悼王的慷慨陈词，对他说:"土地和人口的多少对于国家固然重要，可并不是起绝对作用。要是按照土地和人口算，我曾经效力过的魏国可绝对不占什么优势，不是照样称霸天下!想当年周文王刚开始只有百里土地，比殷商可小多了，可最终周朝不还是取代了殷商的天下!"楚悼王听了吴起的话，当即哑口无言。
"所以说，"吴起喝下一杯酒，接着说："楚国的问题，表面上看是军队不行，根本上讲是国家的制度有问题!楚国虽然幅员辽阔，可是大大小小的贵族盘根错节，各自拥有各自的军队、赋税、人口，还世袭官职与爵位。他们的一块块封地简直就是他们自己的独立王国，大王的命令拿到地方根本没人听!就拿军队说吧，各自为阵，毫无组织性，装备又老套，打仗不输才怪呢!所以说，楚国要想强大，没有别的选择，只有像李悝在魏国那样大力变法，使大权牢牢掌握在大王的手中，这样楚国才有希望，才能真正问鼎中原!"
"说得太好了!"楚悼王说："先生的话，一下子点醒了寡人啊!敢请先生先屈尊担任我们楚国宛(今河南南阳)的太守，替寡人抵挡北方诸国的进犯。一旦时机成熟。寡人一定重用先生!"楚悼王果然言而有信，公元前382年，他就任命吴起为楚国的令尹(楚国特有的官职.相当于其他国家的相国)，开始主持变法，而他的变法，结合楚国的实际情况，以打击贵族势力作为主要方面的内容。
在政治上，削弱贵族势力，整顿吏治。为了对付贵族势力，吴起首先颁布命令:"均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足。"如果贵族三代以内没有为国家立功的话，就要被剥夺爵位与封地，而为国家立功者，就可以授予官爵，从而打破了楚国的世卿世禄制度，既打击了贵族势力，还促进了平民的积极性。
