张仪分析齐国说："昔日齐国在南面击退楚军，在东南击退宋军，在西南面征服了秦国，在北面击败了燕国，其间又指使韩、魏两国出兵讨伐楚国和秦国，致使土地辽阔，兵力强盛，战必胜，攻必克，诏令天下，役使诸侯，那清清济水，混浊黄河，足以作为齐国的军事屏障，那长城的钜坊，足以作为关塞。齐国曾是五战五胜的强国，可是，后来只打一次败仗，便不再是强国了。由此看来，战争是关系到万乘大国能否生存的关键因素。"张仪这是在提醒秦王，不要以为秦国势力比较强，一旦战败了，便会衰落。
接着，张仪分析了秦国的例子："斩草要除根，不能留后患，灾祸才能消除。之前秦国对楚国开战，大败楚军，袭取了郢都，占领了洞庭湖、五都、江南等地，迫使楚王向东逃亡，藏身在陈地。当时，秦军只需继续向前进军，便可占领楚国全境；而只要占领楚国，秦国民众的需求就可满足，土地物产可以满足秦国的需要。如此一来，东面可以削弱齐国和燕国，中部可以凌驾于韩、赵、魏三国之上。此举若能实现，伯王霸业之名必成，四邻诸侯必来朝服称臣。可是，秦国谋臣未能如此做，反而引兵退却，贸然与楚人讲和。今使楚人得以喘息，因而有机会重聚逃散民众，再立社稷之主，重建宗庙，并得以率领天下诸侯从向西与秦国为敌，秦国失去了一次极好的称霸的机会。"（《战国策》之《秦策二·张仪说秦王》）张仪分析秦国失去机会，并怪罪秦国谋臣，其实仍是在提示秦王要重用他。
张仪继续向秦王分析说：
"天下诸侯早有联合意向，并已驻军于华阳城之下，所幸大王用诈击溃他们，进兵到魏都大梁城外，只要围困它几十天，便可占取大梁城。而若取了大梁城，便可占领魏国全境。在占领魏国之后，楚、赵联盟就将被拆散。而楚、赵联联盟一散，赵国处境便危险了。只要赵国处于危险境地，楚国便孤立无援。如此，东面就可以削弱齐、燕，中间可以抑制韩、赵、魏三国，如此一来，秦王霸主之名必成，四邻诸侯必来朝贺。可惜，秦国谋臣依然不肯这样做，领着兵士又退却了，与魏国讲了和，致使魏国得以喘息，聚集逃散之民，重新立起社稷之主，重建宗庙，此乃秦国失去的第二次称霸的机会。此前，穰侯任相国，治理秦国，用一国之军，想建立两国之功业，致使秦国士兵在国外浑身被日晒雨淋，民众在国内疲惫不堪，霸主之名未能形成，此乃秦国失去的第三次称霸的机会。"（《战国策》之《秦策二·张仪说秦王》）张仪指出了之前秦国失去的三次机会，皆是由于大臣们的无能或愚钝所造成的，这依然在暗示，让秦王应该重用张仪。
