张仪继续将说理展开来，他说："今诸侯各国，藏财积货的府库并不盈实，囤积米粮的仓库也很空虚，尽管征召了千军万马，白刃在前，利斧在后，但遇到战事，仍是逃的逃，退得退了，不敢与秦国死战到底。而这不能怪罪于老百姓，也不能怪罪于士兵不敢死战，这其实是统治者的无能，奖赏不兑现，处罚不执行，赏罚不明，执行不力，所以士兵不愿为国死战。"（《战国策》之《秦策二·张仪说秦王》）
分析了各诸侯国的不利条件之后，张仪话锋一转，开始分析秦国的诸多利条件：
"秦国号令严明，赏罚分明，有功无功据实赏罚，一个个在离开父母怀抱之后虽未遇敌人，但一听到作战命令就跺脚露胸，迎着刀枪冲上前，敢于赴汤蹈火，勇敢向前，皆是视死如归。而人敢于死战，便可以一当百，以千人胜万人，以万人夺取天下。今秦国之地形，取长补短方圆数千里；雄师百万，威震天下。有严明号令，能赏罚分明，占有有利地形，这是各诸侯国所无法相比的。而以此有利条件称雄于诸侯各国，秦国必能称霸天下。照此言之，秦国一出战，必战无不胜，攻无不克，必能开疆扩土，夺地数千里，然而，今秦军疲惫，兵困民穷，用完了积蓄，荒废了田园，掏空了仓库，致使四邻诸侯不肯臣服，无法建立伯主功名，此非其他原因造成，而是因为秦国之谋臣不能尽忠所造成的。"（《战国策》之《秦策二·张仪说秦王》）
张仪的游说辞表现了他的睿智，他尽力描绘秦国的种种有利条件，既是对秦王的吹捧，又能激起秦王的雄心，同时，有非常巧妙地指出了秦王有有利条件却表现得非常被动，这皆是谋臣不力不忠所造成的，借此来暗示秦王：只有重用张仪这样的杰出谋士，才能使让秦国的有利条件转化为强国的优势。张仪如此聪明地推销自己，让秦王很容易动心。
为了让秦王更信任他，张仪还进一步以历史事例来进一步说明，他举了齐国和秦国两个例子：
