首先，张仪说明了策士的真诚和危险，表示愿意承担出谋献策的风险，他指明了秦国的各种有利条件，并举历史事例来加以说明，着力指出秦国谋士的无能，未能让秦国强大，他提示秦王应重用他这样的杰出谋士。张仪的机智游说，简直让秦王很难拒绝。
张仪对秦王说："臣闻之，弗知而言为不智，知而不言为不忠。为人臣不忠当死，言不审亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，大王裁其罪。"（《战国策》之《秦策二·张仪说秦王》）
张仪这是向秦王表示他熟知谋国之策，而不言是不忠，而不忠当死，所以，他愿意向秦王表忠心，提出策略，让秦王来裁决是否有用。
接着，张仪向秦王指明了当时的列国形势：北方燕国和南方魏国正在连结荆楚，已加强与齐国的联盟，并收罗韩国的残余力量，以形成"合纵"联合阵线，共同西向对抗秦国，准备挑战秦国。
对此，张仪认为这是很可笑的，因为在张仪看来，天下亡国有三种状况，而这恰恰提供了让能人站出来收拾残局的机会，局势正是如此。他说："以管理混乱之国去攻打管理有秩序之国，必败无疑；以邪恶之国去攻打正义之国，必然失败；以背逆天道之国去攻打顺应天道之国，必大祸临头。"显然，张仪是在向秦王暗示，秦国顺天道而属正义之国，而诸侯各国逆天道而非正义，所以，反秦各国必败。张仪说出这道理是非常妥当地在吹捧秦国，让秦王心里高兴。
