其次，张仪仔细地分析了诸侯国之间的复杂关系，并敏锐地指出了列国防守阵线的薄弱环境，向秦国指明了攻击列国的突破口。
张仪感到秦王专门地在听取他的分析，于是，他更加自信地继续侃侃而谈："赵国处于燕、齐、韩、魏中间地带，各国民众杂居于其间，人员杂乱轻浮，难以驾驭，赵国号令无方，赏罚不严，缺乏信用，地形不便防守，统治者未能发挥民众力量，早已显露出衰亡迹象。而统治者不但不能体恤民间疾苦，而且还肆意征兵，入长平征战，想夺取韩国的上党。大王可用诈计攻破赵国，进而攻克武安。如今时局，赵国君臣上下难以同心同德，卿大夫与士民之间互不信任，都城邯郸很难固守。若秦军能攻陷邯郸，而后在河间修整，而后率兵西进，攻战修武，越过羊肠险塞，降服代地和上党。代地有三十六县，上党有十七县，不用一兵甲，不劳一民众，便能全归秦国所有。而东阳和河外将不经过战争而重新成为齐地，中呼池以北不经过战争也会归属于燕国。"（《战国策》之《秦策二·张仪说秦王》）这是张仪对秦王所描绘的对付赵国的策略。
接着，张仪进一步阐明了克赵之后所带来的秦国攻击其他诸侯国的有利效应。张仪说："攻陷赵国之后，接着可以促使韩国灭亡，而若韩国灭亡，楚、魏便不能独立。楚、魏不能独立对魏国将有很大损害，并有利于秦国挟制楚国，而再往东，又能削弱了齐国和燕国，最后，可以掘开白马渡口，淹没魏国。如此一来，可使三晋灭亡，六国的合纵势力将彻底垮台。大王便可轻松地等着接管天下，诸侯各国也都会向大王臣服，霸主之名便能大功告成。"（《战国策》之《秦策二·张仪说秦王》）张仪所描绘的称霸天下的前景太美好了，秦王听了雄心勃勃，跃跃欲试，对张仪的策略很欣赏。
但是，张仪话锋一转，又开始指责秦国的谋臣的无能了。张仪接着说："可是，谋臣们却没有能按此计策去做，竟然驻足不前，与赵国讲和，这太遗憾了。有英明的大王、强大的秦兵、霸主的基业，但却没有能得到至尊之位，竟被行将灭亡的赵国所欺骗，此皆是谋臣们的愚蠢所造成的。而且，赵国该亡而未亡，秦国该称霸而未能称霸，天下人已看透秦国谋臣的愚笨。况且，因为失去了好机会，秦国又要征召全国士兵去攻打邯郸，却未能攻下，致使士兵愤怒地丢弃铠甲，有的士兵吓得哆嗦往后退，这使天下人看到了秦国已实力不济。还有，退却中的军队又集结于李城之下，之后再次坚持征战，这是不可取的，很难获胜，最终双方兵力疲惫，只好收兵，秦国国力不足，便因此而暴露了。可见，对秦国国内，谋臣的无能已被外敌知晓；在国外，兵力不足已经暴露，要对付六国合纵力量就非常难了。而且，国内军队疲惫不堪，民众贫病交迫，积蓄困乏，田地荒芜，粮仓空虚；而其他国家却联盟趋向稳固，这是大王不得不担忧的大事。"（《战国策》之《秦策二·张仪说秦王》）
张仪为秦国描绘了美好前景之后，便转而指出了秦国当时所面临的不足，指出了秦国谋臣的无能和愚蠢所带来的种种失误，让秦王为秦国的困境担忧，他的目的非常明显：秦王是该重用张仪的时候了，否则，秦国就完了！
