建安十六年三月,曹操出兵准备攻打汉中,想要经过马超的领地,马超认为曹操这是要吞并他,于是联合关中各部共十余万人起兵反曹。他为了拉拢旧敌韩遂,对韩遂说:"如今,马超弃父,以韩将军为父。韩将军亦当弃子,以马超为子。"这话说出来真是大逆不道,更过分的是,韩遂之前还杀了马超的母亲,马超这样都能认韩遂为干爹,比吕布有过之而无不及。马超一反,后果是马腾全家三族被曹操杀掉。吕布坑义父,马超坑亲爹啊。
后面西凉联军被曹操打败,他们内部又闹矛盾,马超被手下背叛,只好去汉中依附张鲁,张鲁刚开始特别高兴,甚至想和马超结为儿女亲家,但大臣们说马超是个连自己亲人都不顾的人,能踏踏实实为你效力吗?张鲁于是冷落了马超,只让他固守土地。马超听说刘备在攻打成都,于是又秘密写信给刘备,从此归顺刘备。都在骂吕布是三姓家奴,其实马超也一样。