这时秦朝上将军章邯（？～公元前205年6月）的部队向楚地发动进攻，先后攻占相地（今安徽淮北）和砀郡（今河南商丘永城芒山镇），于是刘邦与楚军一起在萧县（今安徽宿州萧县）西与秦军展开战斗，失败后退回至彭城留地；
退守的刘邦和楚军进行人员和粮草的补充后，再次向秦军发动进攻，三天后攻下砀地，得到军卒6千人，接着又乘胜攻下了下邑（今安徽宿州砀山县），然后从下邑出发，再次进攻丰邑，结果仍然没能攻下。
这时刘邦听说楚国贵族、西楚霸王项羽（公元前232年～公元前202年）的叔父项梁（？～公元前208年9月）在薛地，于是留下大部队继续围攻丰邑，自己率领百余骑至薛投奔项梁，得到士兵5千、五大夫将10人，第三次进攻丰邑，终于成功，雍齿逃奔魏国；
这样，刘邦成为了项梁手下的一员大将，不久陈胜死亡之后，项梁立楚国贵族熊心（？～公元前206年）为楚王，仍然号称为楚怀王，并以刘邦、项羽为帅，率楚军进攻城阳（即成阳，今山东菏泽市东）和濮阳东，大破秦军；
