刘邦以沛县为基地，攻占胡陵（今江苏徐州沛县龙固镇）、方与（今山东济宁鱼台县西）和丰邑（今江苏徐州丰县）后，令曹参驻守方与、雍齿（？～公元前192年）驻守丰邑，继续攻占薛地（今山东滕州张汪镇）和亢父（今山东济宁城南）；
此时背叛陈胜吴广拥立前魏国王室而自封为魏国国相的周市向方与发动进攻，曹参率军抵抗，但驻守丰邑的雍齿却向魏国投降，刘邦大怒，调头向丰邑进攻，却因雍齿据守而没能成功，恰在此时，刘邦又意外生病，于是退回到沛县；
回到沛县的刘邦听说原楚国王室的后裔景驹（？～公元前208年）在彭城（今江苏徐州）的留地被立为楚王，便想前去投奔景驹，并从楚国借一些军队攻打丰邑；
刘邦在去投奔景驹的途中，遇到了也想要投奔景驹的张良（？～公元前189年），两人一交谈相见恨晚，于是张良直接投奔到刘邦，作为他的厩将（负责车马后勤等）；
