再者恩荫的潜规则，也是宋朝越来越消沉的原因之一，从宋真宗赵恒时期开始，就规定朝廷三年一次祭天大典、每年一次的万寿节，以及官员退休、临终前，正五品及以上官员都可以向朝廷申请，给自家子侄们求官，所求者一律不经考试、不看才能就有官做，而且形象好、有点本事又会来事的官二代更是能身居高位，进入中央机构。北宋名将曹玮就是凭父亲曹彬的临终举荐，是北宋朝极少数以武将镇守宋朝边境的例子。
曹玮镇守宋夏边境四十余年未有一败，史称"多奇计，出入神速不可测"，其在世时李元昊不敢叛乱，西域诸国臣服，"每言及曹玮，则加手于额，呼之为父"，可是不是每个官二代都是曹玮，更多的则是葛怀敏这样没什么本事、靠吃父辈福荫的二世祖，被这些人填充满的北宋朝廷，又如何能有活力呢？所以在庆历三年，从西北调入开封的范仲淹就以这两种不合时宜的制度为根，总结十项弊端进行改革。
定川寨大败后，北宋王朝外部环境开始崩塌，而内部也颓靡了下去，变法已经刻不容缓了
由于对辽朝、西夏的妥协，加上北宋内部贪污腐化，土地兼并情况严重，朝廷的权威已经逐渐失去了，就在西北战事还在胶着的时候，北宋内部就发生了两次大规模的兵变：京东路士兵王伦聚众起义，以仅仅数百人的兵力连破密州、海州、楚州、泗洲等六州，并在高邮建立政权，王伦自称皇帝、设置官职、年号。
