而在王伦之前还有商山郭邈山在宋仁宗天圣十年的起义，一直持续了十几年，直到庆历二年京西路士兵张海起义，配合郭邈山一起连破襄、随、均、房等六州之地，所到之处大杀官员、开仓救贫，获得了广大农民和诸路士兵的支持，声势浩大，一度威胁到了北宋王朝开封。除了京东、京西两路之外，其他地区都有着大大小小的士兵起义，如建昌军四百人起义、桂阳监七十人，池州、解州、邓州、南京等都有农民起义。
据当时的枢密院副使富弼所说，庆历年间的起义军军锋，是以往朝代所不及的：
秦末、隋末、唐末诸寇……观其初起，莫不甚微，尚不得如张海、郭邈山辈如此强盛。
都说宋朝军队战力最弱，可从这几场士兵起义来看，其士兵素质其实一定都不弱，只是被朝廷制度给耽误了。就算是北宋安身立命的禁军，此时也面临着将领无能，士兵得过且过的困境，在镇压地方起义时无不以人海战术，可就这样还被打得落花流水，还是多亏了韩琦火速抽调西北前线的精锐才平定掉各地起义，而且北宋财政支出过多，加上西北军费沉重，到最后连宋仁宗都不得不拿出内库的钱来应付灾情、起义等问题。
面对着一连串的问题，北宋有识之士无不忧虑重重，而有感朝廷弊结过多，再这样下去，一旦连内库都拿不出钱来的话，那朝廷的覆灭也就是弹指之间了。于是在庆历三年，三辅（范仲淹、韩琦、富弼）、四谏（欧阳修、蔡襄、王素、余靖）在取得共识之后，由枢密副使范仲淹上书要求变法，众人附议之下，深知"不变不行"的宋仁宗决意改变了。
