第二天，吴起进宫觐见魏武侯，魏武侯开门见山的对吴起说："寡人听说你自夫人去世，一直不曾续娶，现在寡人将女儿嫁给你作妻子，你意下如何？"吴起想起魏国公主彪悍的模样，吓得魂飞魄散，赶紧拒绝说："小臣身份卑微，不敢高攀，还望您为公主另择良婿！"魏武侯一听不高兴，板着脸说："你是河西太守，魏国的功臣，有什么不敢的？"吴起头摇的像拨浪鼓不肯接受，魏武侯表面丝毫不露，内心早就卷起了惊涛骇浪：吴起果然有异心！
另一边公叔痤又指使人污蔑吴起里通秦国图谋不轨，魏武侯听了谗言，要处置他。吴起知道自己已经失信于魏武侯，迅速投奔了楚国。
对于吴起的离去，魏武侯多少感到意外，但很快就抛诸脑后，不再理睬。
公元前387年，吴起踏上楚国领土，楚悼王亲自迎接他，并任命他为宛城太守。一年之后，楚悼王又升任吴起为令尹，同时让他推行变法。令尹是楚国的最高军政长官，权力比相国更大，楚国是一个老牌诸侯国，关系错综复杂，相比新兴的魏国变法，难如登天，吴起发现楚国要想强大，必须向贵族阶级开刀。在古代，一旦变法触动贵族阶级的利益，下场都不太好。比如在秦国变法的商鞅，最后被贵族阶层车裂。吴起无所畏惧，颁布和推行了一系列法令之后，楚国上下焕然一新。
公元前382年，魏国攻打赵国，赵国向楚悼王求救，楚悼王令吴起率军北上伐魏救赵。
