东魏朝政被权臣高欢把持，西魏朝政被宇文泰把持，东、西魏之间都想吞并对方，互有攻伐，谁也奈何不了谁。547年，高欢死。550年，高洋篡魏废帝自立，建立北齐，东魏亡。556年，宇文泰病死，由侄宇文护掌权。557年，宇文护迫使魏恭帝禅让于宇文觉，建立北周，西魏灭。
梁武帝萧衍晚年收留东魏叛将侯景，结果引狼入室。548年，侯景在寿阳起兵叛乱，次年攻占都城建康，史称"侯景之乱"。梁武帝被囚禁活活饿死，侯景掌控朝政大权，立了几个傀儡皇帝，最终还是在551年自立为帝，国号汉。不过没多久，叛乱就被陈霸先、王僧辩等平定。
平定侯景之乱后，陈霸先立萧方智为帝，自己任大都督，总揽朝廷军国大事。趁南朝局势不稳，北齐数次出兵南下均被陈霸先击败。陈霸先又先后平定萧勃、王琳等叛乱，因功封陈王。557年，梁敬帝萧方智禅位于陈霸先，梁朝灭，南朝最后一个朝代陈朝建立。
北齐后主高纬，性格吝啬荒淫，诛杀名将斛律光、兰陵王等，使得面临外敌时无将可用。577年，北周灭北齐，北方统一。581年，北周静帝禅位于丞相杨坚，北周亡，隋朝立。589年，隋军南下灭陈朝，全国统一，结束了自西晋末年以来近300年的分裂局面。
