公元450年，宋文帝再次兵分三路大举北伐，却被北魏打了个漂亮的防守反击。北魏
拓跋焘
亲率大军，从黄河北岸一直反攻到长江北岸的瓜步（在南京市六合区东南），刘宋都城建康（南京）危在旦夕。不过，北魏没有强大水师，只能望江兴叹，加上后勤补给跟不上，只好劫掠一番，引兵北还。经此一役，刘宋损失严重，国力被严重削弱，二十多年后被南齐取代。
南齐（479年-502年）开国皇帝萧道成在宋明帝时任右军将军，借平定江州刺史桂阳王刘休范反叛之机，逐渐掌握军政大权。公元477年，萧道成杀后废帝刘昱，拥立刘准继位，被封齐王。公元479年，萧道成逼迫宋顺帝刘准禅位，自立为帝，建立南齐。南齐是个短命的王朝，仅存在了二十三年。
