公元500年，雍州刺史萧衍起兵攻陷建康，拥萧宝融为帝。两年后，迫使萧宝融禅位的萧衍建立南梁。萧衍称帝后勤于政务，广纳谏言，颇有作为。公元505年，梁武帝萧衍派大军攻魏，在洛口落败，之后在钟离（安徽凤阳东北）以少胜多重创魏军（死伤二十余万），取得钟离大捷。
北魏迁都洛阳后，留守怀荒、柔玄、扶冥、武川、怀朔、沃野等北方边陲军镇的将卒因地位降低、待遇骤降不满，于523年发动起义，史称六镇起义。北魏无力平叛，持续八年之久的内乱对北魏统治造成沉重的打击。北魏统治阶级也开始激烈的权力争夺，最终于535年分裂成东魏、西魏。
