虽然进攻张士诚的军事行动并不顺利，但经过1年多的战争，朱元璋最终平定了张士诚集团。至于方国珍集团，选择了主动投降。眼看南方的朱元璋集团一天天崛起，北方的元朝在干什么呢？眼看朱元璋的势力日渐壮大，元朝也并非不知道，但元朝没有这个精力。由于错误的区划政策，导致了地方官员权力过大。元朝统治的末期，各省的行政长官们正在打内战。其中，王保保和李思齐打得最狠。由于自己内部的混战严重，元朝根本无力插手南方地区的事务，只能眼看朱元璋一步步消灭了各个对手。
公元1367年，朱元璋基本上已经平定了南方地区，元朝头号名将王保保终于击败了李思齐，控制了整个中原地区。王保保作为元朝阵营中最能打的名将，自然有很多过人之处。王保保认为朱元璋彻底平定南方以后，肯定会大举北伐。届时，自己将处于非常不利的局面。不如趁朱元璋尚未准备充分，主动发动进攻。王保保看上了徐州城，当时已经在朱元璋的控制之下，总计有5000多步兵守卫，主将为傅友德。
当时，傅友德的名气还远不如徐达、常遇春等大将，王保保对傅友德并不了解。为了那些徐州，王保保派出了自己的爱将李二，率领4万余蒙古骑兵南下。李二原本是起义军将领，后来被元朝诏安，对于南方起义军的作战套路非常熟悉。王保保为何会选择徐州呢？徐州位于江苏北部，向北、向西可以进攻山东、河南，向南可以直取江淮地区。谁控制了徐州，谁就掌握了进可攻、退可守的优势地位。不过，无论是王保保还是李二，都轻视了傅友德的水平。
