公元前206年，刘邦攻入咸阳。按照与楚怀王"先入关中者王之"的约定，刘邦做起了"关中王"的美梦。认为关中王非他莫属，为此，他在咸阳颂布法令，清查户口，整顿治安，收取赋税，同时派兵把守各个关隘，防止其它诸侯进入咸阳。
正当刘邦准备在咸阳大干一场的时候，项羽率军到达了咸阳。项羽的到来，给梦中的刘邦泼了一盆冷水。刘邦瞬间明白，以自己目前的实力是无法和项羽抗衡的。项羽拥兵四十余万，兵力是自己的四倍之多，且项羽已降服天下诸侯…
刘邦开始冷静下来，开如商讨应对之策。就在此时，刘邦的手下曹无伤连夜跑出军营，向项羽告密，曹无伤告密的内容无非是刘邦占据关中，想自立为王的意图。曹无伤的目的很明确，希望通过此举赢得项羽的好感，为自己留一条退路。
听到刘邦欲自立为王的消息后，项羽不禁勃然大怒。因为在巨鹿之战后，项羽已成为诸侯国的盟主，而刘邦欲自立，明显带有背盟的意思。项羽担心刘邦此举会带来连锁反应。为此，项羽下令，犒赏三军，以鼓励士气，同时命令各部在第二天对刘邦采取军事行动。
