鸦片战争以后，民族危机越来越严重，但是包括皇帝在内的官员都没有当回事，认为这就是小阴沟里翻船了，就是一个普通战争的失败，根本不会产生任何影响。但是此时的英国已经完成了工业革命，特别需要打开中国市场，英国货物源源不断地进入中国市场。很多手工业者被迫宣告破产，成为了靠出卖劳动力为生的劳动者，阶级矛盾也尖锐起来。
洪秀全参加过四次科举考试，全部以失败而告终。最后他信仰了基督教，并创造了一种邪教拜上帝教，吸收了大量的教徒，在1951年的时候发动起义，形成了席卷大半个中国的太平天国运动。
为了镇压这场运动，清政府允许地方官员组织团练。李鸿章在自己的家乡安徽创建了一只军事战斗力比较强的淮军，叶名琛也成为了其中的重要将领。叶名琛特别心狠手辣，杀人如麻，杀害了大量的起义军。叶名琛也一战成名了，深得皇帝的喜爱，职位也越来越高，在38岁的时候，就担任了广东巡抚。
