马超这个人物其实是有些尴尬的。他被刘备给予高官，被评价为"五虎上将"，结果他在加入刘备集团后并没有什么亮眼的表现，反而和张飞一起吃了个败仗，就是"汉中之战"的一个局部战役"下辨之战"。所以马超的成名战，是他在做独立军阀时期的，发生在东汉建安十六年（即公元211年）的"潼关之战"。
在"赤壁之战"之后，曹操面对南方采取守势，决定向西北方进军。关中地区是一个非常重要的地区，他既连接陇右，也连接汉中，是曹操必须控制的一个地区。关键关西各个军阀名义上是顺从曹操的。于是曹操找了一个借口，说自己进攻汉中，要路过关中，这个假道灭虢的举动果然逼反了关西各军阀，其中两个比较强大的分别是韩遂和马超，还有八个小军阀。
"潼关之战"或者说"渭南之战"整体上来说，曹操各种战术一顿乱秀，关西军阀联军打得稀巴烂，十万大军让曹操一举击溃。不过马超在这次战役中表现得还是很亮眼的。一开始关西军阀联军据潼关以守，曹操不愿意强攻潼关，他佯攻潼关实际上派徐晃北上从蒲阪津渡过黄河在河西立营，自己再率军渡过黄河。结果他犯了一个和孙权一样的错误--亲自断后。
