马腾和韩遂当时算是汉中地区，诸多军阀之中势力比较强大的，原本也是结拜兄弟。但两位老大的手下之间因为一些琐事经常发生摩擦，导致后来你追我打。韩遂吃了败仗，马腾的妻子又被杀，谁眼里也容不下谁。可这两个人的关系又时好时坏，让人摸不透！
曹操利用马腾忠于朝廷这一弱点，在与袁绍交兵的时候，以汉帝的名义把马腾从西凉调来协助他攻打袁绍，给马腾拜将封侯，授予前将军的职务。
袁绍病逝之后，他的儿子袁尚想拉拢马腾和韩遂，起初马腾借机就假装答应，取得有利局势。马腾派儿子马超带队趁机击破袁尚手下郭援后，又相继帮助曹操解决了袁绍的残余部队。
