公元264年，孙休病死。这时蜀汉刚灭亡，交趾又叛吴降魏，魏灭蜀之战后，蜀吴联盟不攻自破，东吴完全处于魏的包围之中 。东吴内部形势不稳，欲立一个较年长的君主。左典军万彧向当时握有实权的丞相濮阳兴、左将军张布推荐孙和的长子孙皓即位。
孙皓即位之初，曾一度施行善政，一时被誉为"令主"。但不久，他的残暴一面就开始显露。孙皓对臣民残忍无道，自己则骄奢淫逸，民怨沸腾。幸陆抗、陆凯等重臣的全力支撑才让孙吴苟延残喘。另外，孙吴不断向晋发动战争。孙皓不断的军事行动虽然给晋朝带来了一定的困扰，但同样也给东吴自身带来沉重的负担，徒耗国力，加速了东吴的灭亡。
在东吴陷入内耗时，晋国却在积极备战，准备灭吴事宜。
在公元269年 ，晋武帝就派大将羊祜坐镇荆州，训练水军，窥视孙吴。羊祜抵达荆州后，采取轻徭薄赋之策，以安定人心，同时向隔长江对峙的吴军展开攻心战，大施恩慧，经常为缺吃少穿、饥寒交迫的吴军将士偷运衣食，为其排忧解难。他这样做，使吴军的离心力大增，尤其是中下层军官和士卒纷纷偷越长江，向羊祜投降。
