商议封王时，许多大臣以诛诸吕时朱虚侯刘章功劳最大，"许尽以赵地王章，尽以梁地王兴居"。但汉文帝听说刘兴居与刘章当初曾打算立齐王为帝，所以只割齐地两郡封授刘章与刘兴居，立刘章为城阳王，刘兴居为济北王。刘兴居与刘章对此极为不满，"意自以失职夺功"。
过了一年多，刘章病死，但刘兴居仍耿耿于怀，渐起叛心。汉文帝前元三年（前177年）五月，匈奴侵入北地、河南，文帝下令调集大军，命丞相灌婴统率出征，自己亲自到太原督战。刘兴居遂乘机起兵反叛，准备进袭荥阳。汉文帝闻讯，下诏罢丞相兵，命棘蒲侯柴武为大将军，率10万军队回师镇压，并令祁侯缯贺为将军，戍守荥阳。
七月，汉文帝回到长安，下诏宣布："济北吏兵，兵未至先自定及以军城邑降者，皆赦之，复官爵。与王兴居去来者，亦赦之。"叛军迅速瓦解。八月，刘兴居被俘自杀，国除。
但济北王的叛乱刚刚平息3年，淮南王刘长又再次起兵反叛朝廷。刘长是汉高祖最小的儿子，于汉高祖十一年（前196年）即已受封。汉文帝即位后，他"自以为最亲，骄蹇，数不奉法"。汉文帝宽赦之，他更是骄横不法，随汉文帝入御苑狩猎，竟"与上同辇"，常谓上"大兄"，公然锥杀辟阳侯审食其。薄太后及太子诸大臣都怕他三分，他因此益恣，"不用汉法，出入警跸称制，自作法令，数上书不逊顺"，并赶走朝廷为淮南国所置傅、相等二千石官，自置丞相及二千石官，自行封爵关内侯以下94人。
他还"收聚汉诸侯人及有罪亡者，匿与居，为治家室，赐与财物爵禄田宅"。汉文帝未加惩处，只令其舅父、将军薄昭致信劝诫。刘长更加"不说"，遂于汉文帝前元六年（前174年）令大夫旦、士伍开章等70人与棘蒲侯柴武的太子柴奇秘密策划，准备以辇车40乘反于谷口（今陕西西安北），并派人出使闽越、匈奴，求其发兵援助。但未及行动，即被朝廷觉察。汉文帝派人传讯刘长入京，丞相张苍、典客冯敬奏请依法处以"弃市"之刑，汉文帝说他"不忍置法于王"，让与列侯、吏二千石官再议，列侯、吏二千石官灌婴等43人也主张依法处置。最后，汉文帝下令尽诛所与谋者，但赦刘长不罪，只废除王爵，流放蜀郡。刘长行至雍地，绝食而死。贾谊与削蕃主张《治安策》
