公元前209年，陈胜、吴广等900余名戍卒，因暴雨耽误了行军时辰，遂在泗水郡蕲县大泽乡（今安徽省宿州市埇桥区大泽乡镇）发动了农民起义。陈胜、吴广大泽乡起义，是中国历史上第一次农民起义，随后像星星之火燎原激发了秦朝各地的农民起义、原六国旧贵族起义；
公元前208年，南海郡第一任郡尉任嚣（并节制南海、桂林、象郡三郡）突然病重，任嚣委龙川县令赵佗以代理南海郡郡尉，赵佗开始掌控南海郡。此时秦朝已然天下大乱，危在旦夕，离覆亡只有一步之遥。因而代理南海郡郡尉的赵佗，并没有得到秦朝的正式任命。因此，此时代理南海郡郡尉的赵佗，并没有能够和任嚣一样节制南海、桂林、象郡三郡。
项羽刘邦楚汉争霸前期，赵佗代理南海郡郡尉
公元前207年，秦二世胡亥被宰相、中车府令赵高杀死，本亦是秦朝宗室的赵高称帝不成（"天弗与，群臣弗与"），遂立秦朝宗室子弟子婴继位，去帝号，称秦王。同年，项羽率领众诸侯兵破函谷关。而刘邦则迂回进入了"秦之四塞"之一的武关（今陕西省商洛市丹凤县东武关河北岸），兵逼秦都咸阳。秦王子婴，向刘邦投降，刘邦继续攻占秦都咸阳，秦朝灭亡；
