齐国不仅疆域辽阔、人口众多，而且富含鱼盐之利，在经济上极为富庶。所以刘肥自从成为齐王后，每日里锦衣玉食、出尊入贵，很是过了几年的舒心日子。然而好景不长，等到刘邦驾崩、刘盈（汉惠帝）登基后，刘肥的处境陡然变得凶险起来，并差点丧命，这究竟是怎么回事呢？
原来在惠帝即位后，刘肥按照规定进京朝觐天子，并在事后接受皇帝的宴请。惠帝因为自幼跟刘肥关系要好，所以在宴席间对他甚是尊崇，不仅让他坐在席首位置，而且频频给他敬酒，一如当年在民间之时。吕后看到这一幕后非常生气，认为刘肥妄自尊大，毫无人臣之礼，不杀不足以警戒他人。正因如此，吕后便命人备下鸩酒，准备毒死刘肥。
好在惠帝眼尖，看出母后有毒害兄长的心思，便做出一副要和刘肥同饮毒酒的模样，才迫使吕后中断自己的毒计。事后，刘肥经向侍者暗中询问方知实情，顿时惊出一身冷汗。刘肥很清楚吕后的本性，知道她既然把自己视为"眼中钉"，便一定会除掉他。正因如此，刘肥便将足智多谋的内史士召来，恳请他帮助自己找到一条保命之道。
