勤王胜利后，陈霸先和王僧辩都受到封赏，但是陈霸先是草根出身，而王僧辩是北方豪族南下的后代，两人出身不同，政见不同，后来逐渐呈现对立的态势，成为政敌乃至死对头。
但是，萧绎在成为梁元帝后，不思休养生息，而是作死地四处宣扬武力。先是对弟弟作战，然后向西魏示威，被西魏打败后丢了性命。而后继位的是萧绎的儿子萧方智，王僧辩则想依附北齐（原东魏），而拥立曾在北齐当质子的萧渊明，王陈之间，彻底对立，战争一触即发。
最终，陈霸先打败王僧辩，立梁敬帝，北齐的脸上被响亮地扇了一记耳光。北齐文宣帝高洋可咽不下这口恶气，于是匆忙点兵，率10万精兵南下包围了建康，准备顺势接受南方地区。
原本，梁朝早在年年征战里，战力空虚，不敌北齐是迟早的事，但是偏逢江南梅雨，北齐士兵无法攻城，只能围困建康，双方进入拉锯战。而在双方的意志都快到极限之时，陈霸先的侄子送来了粮食和援军，瞧准了这个机会，陈霸先让将士饱餐一顿后，率先抢攻齐军，打得北齐十不存一，仓皇逃走。两年后，梁敬帝主动禅位给陈霸先，以陈姓为国号的南陈，由此建立。
