刘备在突破攻下棉竹以后，马上攻打雒城，可惜守将张任不投降、不撤退，还射杀了刘备的军师庞统，刘备在没有办法的情况下，迅速求援诸葛亮。
诸葛亮带领赵云、张飞等人向川蜀之地进军，一路上攻城拔寨，所向披靡，没多久就与刘备汇合了。至此，刘璋困守雒城、成都二地，现在刘备的军事实力已经完全超越刘璋了，
刘备带领军队经过一年的激战，终于攻克雒城，随后又率军直逼成都。只是现在的成都尚有三万兵马，且粮草充足，强攻不易。于是刘备派兵围攻成都，并恐吓成都守军，让他们赶紧投降。就在此时，猛将马超还投降了刘备，这就是压死刘璋的最后一根稻草。
当猛将马超带着浩浩荡荡大军到抵达成都城下时，成都城内的抵抗意志已经到了崩溃边缘！蜀郡太守许靖还试图翻墙出去投降，虽然没有成功，但也足以证明刘璋手下有主战派，但更多的却是投降派。
如果人心离散，即使城中人多粮足，也没有办法守住城池。最终刘备把握住城内军心涣散的机会，派出使者简雍前往劝降。刘璋知道自己再也没有办法守住城池，于是跟着简雍一起乘车出城，被迫投降。
从总体来看，如果单纯只论兵力来说，刘备是不可能击败刘璋的。可是，刘备却抓住了刘璋军心涣散这一致命软肋。因此，刘备才能用看似不可能的方法拿下了川蜀之地，最终得以建立自己的丰功伟绩。
