若统计蜀汉进攻的总兵力，第一阶段，吴班、冯习、张南率领约三万多人为先锋，夺取峡口，攻入吴境，在巫地（今湖北省巴东县）击破吴军李异、刘珂部，占领秭归县。第二阶段，为防范曹魏的袭击，刘备派镇北将军黄权督水军驻扎长江北岸，又派侍中马良（荆州名士、马谡的大哥）到武陵一带争取部落首领沙摩柯起兵协同作战，他们各自带有约万人左右，所以，夷陵猇亭之战蜀汉出动总兵力约在五万人上下。而东吴孙权任命镇西将军陆逊为大都督，统率朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓等共五万人抵御蜀汉，也就是说，双方大体兵力相当，不过，黄权一万左右水军后来被隔绝在战场之外，对战之中蜀汉的兵力还相对处于劣势。
对于夷陵之战，通过小说的描绘也看得出，陆逊在面对蜀汉攻势压力之下，也一度面临老将不服的情况。因为他之前也没有特别突出的资历，仅有一次建安二十一年配合大将贺齐讨伐山越，获得孙权欣赏，安排娶了孙策之女为妻。而在夺取荆州的重大行动中，陆逊一度代替吕蒙出镇前线，后来领一支队伍攻取秭归、峡口等地，因这一战获得封侯，加封镇西将军。严格说这应该不算孙权真正要重用和提拔陆逊，因陆逊的确有功，需要安抚陆氏这一江东士族代表的作用更大。只不过吕蒙死后，他机缘巧合就成为镇守荆州一带的主将之一，不应忘了孙桓是孙氏家族成员、朱然与孙权交情极深（曾一起读书）、韩当、徐盛是资历很深的老将，他们全都在荆州地盘上。所以，孙权提升陆逊为抵抗刘备进犯的主将，一来算是多少了解陆逊有能力，二来陆逊镇守荆州西部地区，熟悉地理；三来算是一种大胆启用。
从陆逊方面说，确实因为熟悉荆州，尤其偏西的秭归、峡口等夷陵边界，当刘备大举进犯后，陆逊为了避免在复杂地形下与士气正盛的蜀汉军队交锋，采取了退却战术，诱敌深入，同时，故意让刘备错判形势，以为讨伐顺利，穷追猛打，直到进入圈套。陆逊指出刘备进军通过山区，居高守险，求胜心切，吴军应避开锋芒，伺机破敌，一直撤到猇亭（今湖北省宜都县北古老背，长江东岸）转入防御，遏制蜀汉大军。这样，吴军就退出了高山峻岭的峡谷地带，把兵力难以展开的数百里山地留给了蜀汉军队。
蜀汉前期进攻态势结束，进入第二阶段相持局面。吴班、陈式督水军通过夷陵封锁长江沿线。刘备亲率大军经崎岖山道进至猇亭，在山区狭长山路沟壑扎下几十个大营，黄权进抵夷陵以北与吴军相拒，并监视魏军动向。另外，马良与五溪蛮夷首领沙摩柯部威胁吴军侧翼。显然，这时的刘备之所以会在夷陵连营扎寨，并不是他不懂军事，根本原因是受制于山区的地形条件，更准确说是"中了计"。
