宋军四面受敌，惊慌失措。夏军发起凶猛攻击，宋军被挤压，溃退至西崖，你推我撞，自相践踏，许多人都跌落悬崖深壑之中，粉身碎骨。桑怿、刘肃相继战死。元昊派轻兵截断了宋军的退路。参军事耿傅虽是文官，亦拒绝逃走，与行营都监武英、朱观一同战殁。
主帅任福虽然寡谋，但还算骁勇，面对蜂拥而至的夏军，他拼死力战，身中数十箭，军校劝他突围而走，被他坚拒。他说："我身为大将，军败，当以死报国耳" ！言毕，又挥四刃铁锏，与敌搏斗，被夏军用枪刺中脸颊，穿喉而死。其子任怀亮亦随之战死。
行营都监王珪，一人击杀数百夏军，手持的铁鞭已经弯曲，虎口破裂，犹力战不屈。胯下战马三次中箭，三次换马，最后策马冲阵，左右奋击，又杀数十敌，最后被流矢射中左眼，坠马遇害。
是役，用兵诡诈的李元昊取得完胜，按《宋史》记载，好水川羊牧隆城之战，"西州劲兵尽亡"，训练有素、装备精良的北宋正规部队"镇戎军"近两万将士几乎全军覆没。
