党项人是羌人的一支，世代游牧于西北，其民剽悍好战，尤其精于骑射，原先没有一定的军事制度，每遇战事，照例由各部落按大小出精壮男丁助战。元昊称帝后，开始设立兵制，规定各部落每户二丁抽一取"正军"一名，配备随军服杂役的"负担"（相当于支前民工）一人，合称一"抄"。史载，西夏共有常备军50万，分别屯驻各地，置左右厢12监军司统辖之。高级将领均由党项豪酋担任；中下级军官则不分民族，凭能力和战功攫拔充当。此外，另有"擒生军"10万，是夏军中最精锐的虎贲，类似今天的"特种部队"。又精选贵胄子弟中武艺高强、能骑善射者为"御园内六班直"，共5000人，担任元昊的亲卫军。
宋王朝得知李元昊建夏称帝，大为震惊。宝元二年（1039年）10月，宋仁宗赵祯下诏削夺元昊的赐姓官爵，张榜西北边地，悬重赏招募勇士擒斩元昊。李元昊也不客气，立刻出军向宋境发起进攻，准备通过战争来夯实自己已经确立的皇位。
宋夏战争爆发之初，夏军所向披靡，取得节节胜利。先破金明县（今陕北安塞），击溃宋军，生擒绰号"铁臂相公"的宋都监李士彬；攻取塞门寨（今陕北靖边以南），活捉守寨宋将高延德。两战下来，北宋西北边境防线基本全部被夏军击破。延州三川口（今延安西）之战，再次大败宋军，俘虏宋将、副都总管刘平；最惨烈的一战要属渭州好水川（今宁夏隆德以东之甜水河）之战，夏军再次取得大胜，阵毙宋军大将副总管任福，大宋精锐的西州劲兵基本全军覆没。
康定元年（1040年）4月，元昊挥军进攻延州（今延安地区）时被极具政治远见和军事才能的北宋陕西都转运使、延州知州范仲淹挫败，不得不改变进攻方向。
康定二年（1041年）2月，元昊改变进攻路线，将矛头指向渭州（今甘肃平凉），想由此捣入泾渭地区，从背后包抄北宋泾原路和鄜延路。为一战而胜，他调集精兵猛将，包括最精锐的"擒生军"和最凶悍的横山羌，集结于六盘山下。因为这次是空国而出，声势过大，宋军必有所察觉，并已有准备。他想将宋军引诱至六盘山下，然后在西夏境内将其一举团灭。
