这次宋军据险设伏的是镇戎军（北宋正规军）18000余精悍将士，由环庆路副都部署任福统率，桑怿任前锋，行营都监朱观、参军事耿傅、都监王珪、武英随后，按常理，伏击战属防御战，只要击退了夏军的进攻，便不应再贸然推进了。可任福和桑怿贪功，于是轻敌冒进，初获小胜，就昏了头脑，下令大军跟在夏军后面衔枚急追。
按事前部署，西夏士卒一面逃跑，一面故意把随军携带的牛、羊、骆驼抛弃，于是漫山遍野都是走散的牲畜。宋军将士见夏卒溃不成军，于是更加放心，尾随其后紧追不舍。
因行军过速，人困马乏，加上军粮吃尽，宋军将士饿了两天肚子，待2月14日上午行至羊牧隆城附近时，只见前方山坳里有鸽子飞出，众人正在疑惑，参军耿傅突然意识到这是元昊的谍报手段，目的是让伏兵得知宋军行踪。他正要示警，只见山两侧涌出无数夏军，遮天盖地掩杀过来，而那些狼狈不堪的夏军溃卒居然不见了踪影。
任福这才知道中计，两军相逢勇者胜，此时只能以勇克敌，方才有可能会冲出天罗地网，败中求胜。元昊趁宋军立足未稳，命勇猛的横山羌率先冲杀过来，与疲惫的宋军短兵相接。战至午后，宋军不支，阵脚松动。任福下令稍稍后撤，背山而战。没想到元昊在山后也埋下伏兵，待宋军退到山前，山上箭如飞蝗，杀声震天。
