宝元元年（1038年）10月，党项族杰出首领李元昊（拓跋氏，被唐廷赐姓李）正式建国号曰"大夏"（史称西夏），自称皇帝。
史载，李元昊"性雄毅，有大略"。天圣十年（1032年），李德明死，由其子李元昊继位，他上位后继续对回鹘用兵，攻伐不休，于景祐三年（1036年）先后从回鹘手里夺得瓜州、沙州、肃州（今甘肃安西、敦煌、酒泉），将河西走廊据为己有，从而使"东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠" 的广袤区域都控制在党项人手中。
李德明在位期间主张与宋通好、双方互市贸易，拿塞外马匹换中原锦帛，李元昊反对这样做，不愿臣服于宋。继位后，他决心摆脱宋朝的控制，先废去北宋朝廷赐予的"西平王"封号，又将唐朝皇帝赐姓"李"废去不用，改姓嵬名氏，自称"吾祖"（又译兀卒），另立纪元；他还下达"秃发令"，更订礼仪服饰，恢复党项传统发式与礼仪、服饰旧俗；又升庆州为兴庆府（ 今宁夏银川），大兴土木，扩建宫城殿宇，欲在此建都。接下来，他立官制、兵制、创立文字，完成了建国前的诸项准备。
宝元元年（1038年）10月，万事俱备，李元昊（改嵬名元昊）称帝建国。西夏的官制仿照宋朝，设中书省、枢密院，分管行政和军事，又设三司掌财政，御史台负责监察。
