公元320年，王敦跟朝廷抢夺战略地位重要的湘州刺史一职。司马睿这次没有退缩，他根据刘隗的建议，安排宗室司马承出任这一职务。王敦上表喊冤，却让司马睿更加忌惮；
下一年，司马睿采用刁协的主意，征调北方流民为军人，并划归心腹戴渊、刘隗麾下，让他俩以防御后赵的名义镇守合肥、淮阴，与建康城互为犄角，以防备王敦。
同年9月，威震中原的豫州刺史祖逖病逝，让原本还有所收敛的王敦喜出望外，他认为东晋上下再也没有自己的对手，决定彻底撕下面具、武力进京夺权。
公元322年，经过严密策划，王敦在武昌正式起兵、直扑建康；此时在京城的王导比较鸡贼，他一方面带着宗族向司马睿请罪，获得了对方的宽恕；另一方面却顾及家族利益，在王敦攻城时故意按兵不动，坐观成败。
