刘备错失先机，让曹操先取了汉中，张鲁之弟差点成为名将
刘备和曹操同时拉拢张鲁，张鲁自然是投靠正宗的朝廷为首选，因此，并不买刘备的仗。却倒向了曹操。汉献帝建安十九年（214）10月，曹操在合肥跟孙权打了一仗，对曹操来说这一仗已经不太重要，因为他听说刘备在益州得手，心里很急，故不恋战，而是草草退了军，留下张辽、乐进、李典三人守合肥，留给他们7000人马，西边更要紧，曹操想把兵力集中起来，要到西边打一场大仗。215年4月，曹操亲自率重兵来到关中西部的大散关。张郃率5000步兵在前面打前锋，魏军主力向南越过秦岭进军汉中。汉中郡的首府是南郑县，南郑的西大门是阳平关，7月，曹军前锋抵达阳平关。
曹操亲自来，给了张鲁巨大的压力，知道自己根本不是对手，一直都有归降之意，计划立即就投降，其弟张卫极力反对。既然有人要打，张鲁于是派张卫、杨昂等人率兵数万，在阳平关前横向筑石城10多里，拦截曹军的进攻。
