第二年四年，刘邦带着一支56万人的大军攻打楚国，没多久就攻克了楚国都城彭城。此时项羽正带着大军与齐国交战，听到这个消息后，立马从大军中挑了3万人的精锐，快马加鞭赶回了彭城。
刘邦攻克彭城后，被眼前的胜利蒙蔽了头脑，不由得"飘了"起来。
他每天在彭城开宴会，将士们从早上喝酒到晚上，汉军逐渐懈怠了起来。
某天清晨，项羽突然杀到彭城，没有防备的汉军节节败退，然后兵败如山倒，刘邦立刻组织人马应战，他想学韩信背水一战，就让军队背向彭水列阵，可是汉军面对楚军的冲锋，阵脚大乱，将士们为了逃命，不惜纷纷跳入彭水之中，汉军互相踩踏、加上在彭水中溺死的人，不战而死的人有10万之多。
